“اختصاصات الجمعية العامة غير العادية في الشركات المساهمة”
الجمعية العامة غير العادية في الشركات المساهمة هي كالجمعية العامة العادية تضم جميع المساهمين في الشركة، حيث يحق لكل مساهم في الشركة حضور اجتماعات الجمعية العامة غير العادية لبحث المواضيع التي تطرح في هذه الاجتماعات واتخاذ القرارات اللازمة بشأنها ، إلا أن الجمعية العامة غير العادية تختلف عن الجمعية العامة العادية في كون اجتماعاتها استثنائية لأن الموضوعات التي تبحث فيها غير عادية ،حيث تكون على درجة من الاهمية وتؤثر على استمرار الشركة ومستقبلها، فالمواضيع التي تطرح في الجمعية العامة غير العادية لا تتعلق بنشاط الشركة ، وإنما قد تنصب على عقد تأسيس الشركة أو نظامها الاساسي ، كزيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه أو اندماج الشركة بشركة أخرى ، أو تحويل الشركة لشكل آخر غير الشكل الذي هي عليه أو حل الشركة وتصفيتها، ولهذا فقد تشدد المشرع العماني بالاستناد إلى المادة (177) بخصوص شرعية اجتماعاتها وقراراتها حيث تطلب لذلك أغلبية خاصة لصحة اجتماعات وقرارات الجمعية العامة غير العادية تفوق الاغلبية التي اشترطها في المادة (173) الاجتماعات وقرارات الجمعية العامة العادية ، حيث اشترط نصاباً أعلى مما اشترطه لاجتماعات الجمعية العامة العادية.
وسوف نتناول في مقالنا الموضوعات التي تكون من اختصاصات الجمعية العامة غير العادية في الشركات المساهمة بنوعها العامة والمقفلة.
وقد تناول المشرع العماني في المادة (176) من قانون الشركات الجديد رقم (18) لسنة 2019 ، اختصاصات الجمعية العامة غير العادية ، وهذه الاختصاصات بالاستناد إلى المادة المذكورة وهي:
- تعديل النظام الاساسي للشركة وعقد تأسيسها ، سواء انصب هذا التعديل مثلاً على زيادة رأس مالها المرخص أو تخفيضه وهذ التعديل بالاستناد إلى الفقرة (1) من المادة (176) لا يكون نافذاً ، إلا إذا تمت الموافقة عليه من قبل الجهة المختصة وهي بالاستناد إلى المادة (6) من قانون الشركات الهيئة العامة لسوق المال ووفقاً للإجراءات التي تحددها اللائحة التنفيذية لقانون الشركات التي ستصدر فيما بعد ، وعلى الشركة التي أجرت التعديل على نظامها الاساسي أو عقد التأسيس أن تودع نسخة من النظام المعدل أو عقد التأسيس المعدل لدى المسجل في الهيئة العامة لسوق المال خلال (15) يوماً من تاريخ الموافقة عليه من قبل الهيئة العامة لسوق المال.
- التصرف في موجودات الشركة الثابتة سواء بطريق البيع أو غيره أو التصرف في جزء من هذه الموجودات تكون قيمتها (25%) فأكثر من صافي قيمة موجودات الشركة.
- كما اعتبر المشرع العماني بالاستناد إلى الفقرة (3) من المادة (176) ، تحول الشركة المساهمة من شكلها إلى شكل آخر ، أو اندماجها بشركة أخرى ، أو في حالة حلها وتصنيفها ، يجب أن يكون بقرار من الجمعية العامة غير العادية للشركة .
والواقع ،أن ما ورد في الفقرة (3) من المادة(176) وهي حالات تحول الشركة من شكل إلى آخر أو اندماجها تؤدي إلى تعديل عقد تأسيس الشركة ،ولهذا يفضل أن تتضمن الفقرة (1) من المادة (176) عبارة تعديل عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي يكون من اختصاص الجمعية العامة غير العادية.
المستشار القانوني
د. عادل علي المقدادي
مكتب د. أحمد سعيد الجهوري
للمحاماة والاستشارات القانونية